京源环保回复科创板首轮问询:三类股东、对赌协议等被关注

9月12日,讯,江苏京源环保股份有限公司(下称“京源环保”)回复科创板首轮问询,同时更新2019年上半年财务数据。

      京源环保是新三板挂牌公司,目前仍在新三板挂牌,2014年12月19日挂牌至今,京源环保共实施6次定增,募资总额为2.06亿元。

图片来源:上交所官网

科创板首轮问询中,上交所共计问及关于公司股权结构、董监高、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险提示等共计七大问题,合计46个问题。

具体看来,招股说明书披露,公司前身由葛兴元、李武林2名自然人于1999年3月30日共同设立,报告期内公司进行四次股票发行,公司未披露主要股东的股权转让情况。

对此,上交所要求(1)说明公司前身创始人之一葛兴元退出公司的时间、退出原因及方式;(2)补充披露报告期内股权变动情况、股东的股权转让情况,说明报告期内增资及股权转让的背景及原因、价格、确定依据及其公允性、出资来源及其合法性,历次股权转让价款是否实际支付,转让方是否及时、足额纳税,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)说明公司历次股权转让中多次出现1元/股转让价格的原因及合理性,是否存在股份代持或利益输送等情形;(4)说明公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为,保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有公司股份;(5)说明公司及其控股股东、实际控制人与公司其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排,如有,请披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否清理完成,是否对公司控制权产生不利影响,公司目前控制权是否稳定,是否存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

京源环保回复:公司历次股权转让中,共计出现三次1.00元/注册资本转让的情况,其具体情况如下:

1、2004年11月,葛兴元将所持有的5.00%股权转让给李武林,定价为1.00元/注册资本,本次转让系公司为激励核心人员李武林,增加其持股比例。

2、2008年3月,葛兴元将其持有的全部股份转让给李武林、和丽夫妻,定价为1.00元/注册资本。葛兴元,1949年11月出生,在2008年时已59岁,处于退休年龄。根据2007年年检报告书,公司2007年净利润为6.45万元,经营状况欠佳。综合以上情况,葛兴元决定转让公司全部股权,将公司交由李武林继续经营。

3、2013年12月,和丽将所持有的6.00%股权转让给苏海娟(现为公司董事、副总经理及董事会秘书),定价为1.00元/注册资本,本次转让系公司为激励核心人员苏海娟,吸收其为公司新股东。上述股权转让不存在股权代持或利益输送的情况。

此外,公司回复:公司及其控股股东、实际控制人与公司其他股东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。

招股说明书披露,在业务模式方面,公司的项目主要通过招投标方式取得。

鉴于此,上交所要求京源环保:(1)说明主要业务合同是否需履行公开招投标程序,是否存在应招标未招标的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险,是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形;(2)说明报告期内是否存在劳务派遣用工情形,如存在,说明是否符合相关法律法规的规定。

京源环保回复:综上,公司主要业务合同中需要履行公开招投标程序的部分已依法履行招投标程序,不存在应招标未招标的情形,不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险。公司主要业务合同系通过合法方式取得,报告期内不存在违规取得业务及因此遭受行政处罚的情形,不存在商业贿赂或不正当竞争费用报销的情形。此外,公司报告期内也不存在因商业贿赂或不正当竞争受到审查起诉、司法判决的情形。

招股说明书披露,公司于2014年12月19日正式在股转系统挂牌并公开转让。

对此,上交所要求京源环保:(1)说明在股转系统挂牌期间是否受到行政处罚、纪律处分或监管措施,如有,补充披露;(2)披露公司现有股东按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况,说明公司股东及直接持股股东穿透后是否存在契约型基金、资产管理计划或信托计划。此外,要求保荐机构、公司律师和申报会计师:(1)对前述问题核查并发表意见;(2)核查并逐条说明本次发行上市申请文件与公司在“新三板”挂牌所披露的文件内容有无重大差异;如有,进一步核查并说明原因,并就公司信息披露是否合法合规发表明确意见。

京源环保认为,截至本回复出具日,公司不存在因违法违规被股转公司采取监管措施或纪律处分的情形,亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查事项的情形。

经核查,京源环保股东及直接持股股东穿透后不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划。公司保荐机构、公司律师和申报会计师认为:1、本次发行上市申请文件与新三板挂牌所披露的文件文字表述部分不存在实质性差异,数据部分存在的差异主要原因包括因重分类或统计口径不一致、计算错误或取数错误引起的披露差异,不存在重大差异;2、公司已对影响对外信息披露准确性的差异进行了审议并更正披露,信息披露合法合规。

图片来源:全景网

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